2024_GR_00056 - Nuhma: uitnodiging Buitengewone Algemene vergadering 08.10.2024, inbreng in natura tegen uitgifte A-aandelen, statutenwijziging, agenda en vaststelling mandaat vertegenwoordiger - Goedkeuring

Project Transactie Publi-T

De gemeenteraad besluit formele goedkeuring te verlenen voor de implementatie van Project Transactie Publi-T, en bevestigt dat zij alle nodige stappen zal ondernemen en haar medewerking zal verlenen om Project Transactie Publi-T te voltooien.

Met het oog op de voltooiing van Project Transactie Publi-T, besluit de gemeenteraad om akkoord te gaan met de ontvangst in natura door de gemeente Kortessem van de Dividenduitkering, door middel van de overdracht van (een deel van) de Schuldvordering Fluvius Limburg aan de gemeente Kortessem, te weten ten belope van 1.092.959,16 euro.

Met het oog op de voltooiing van Project Transactie Publi-T, besluit en verbindt de gemeenteraad zich ertoe om, na de Dividenduitkering:

1. het deel van de Schuldvordering Fluvius Limburg dat uitgekeerd werd aan de gemeente Kortessem, wetende een schuldvordering van 1.092.959,16 euro ten opzichte van NUHMA AC (de “Schuldvordering Gemeente”), integraal in natura in te brengen in het vermogen van NUHMA in ruil voor 28.945 nieuwe A-aandelen uitgegeven door NUHMA; en
2. met betrekking tot de Schuldvordering Gemeente geen enkele verrichting anders dan de inbreng vermeld onder punt 1. uit te voeren.

Statutenwijziging

Op basis van de bekomen documenten besluit de gemeenteraad om akkoord te gaan met de  statutenwijziging van NUHMA.

Agenda

De gemeenteraad besluit om akkoord te gaan met de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van NUHMA op 08.10.2024:

1.  In het kader van de hierna geagendeerde verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap door inbreng in natura; kennisname en bespreking van de nagemelde verslagen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen, te weten:
   1. het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 6:108 §2 juncto 6:110 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd “het WVV”) inzake de geplande inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen (hierna ook genoemd “de Inbreng”);
   2. het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 6:110 §1 van het WVV inzake de Inbreng;
2. Verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura door de Deelnemende Gemeenten (hierna ook genoemd “de Inbrengers”), te weten de 42 reeds bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en de nieuwe aandeelhouder die zal toetreden tot de Vennootschap, de gemeente Voeren, voormeld, van een schuldvordering; in ruil voor nieuw uitgegeven aandelen in het vermogen van de Vennootschap, waarbij:
   1. de Inbreng wordt gewaardeerd op een bedrag van honderd vijfenzestig miljoen driehonderd vierenvijftig duizend negen honderd dertig euro (165.354.930,00 EUR) mits uitgifte van vier miljoen driehonderd negenenzeventig duizend honderd en vier (4.379.104) nieuwe door de Vennootschap uit te geven A-aandelen, met een uitgifteprijs van zevenendertig euro en zevenenzestig cent (37,76 EUR), waardoor het onbeschikbare eigen vermogen van de Vennootschap gebracht zal worden op tweehonderd zesenzeventig miljoen negenhonderd zeventien duizend zeshonderd vijftig euro (276.917.650,00 EUR).
      De nieuwe A-aandelen die door de Vennootschap worden uitgegeven, zullen aandelen op naam zijn die van dezelfde aard zijn als de bestaande A-aandelen van de Vennootschap. Aan elk van de nieuw uitgegeven A-aandelen zullen dezelfde winst- en stemrechten verbonden zijn als die welke aan de bestaande A-aandelen verbonden zijn. Bij de uitgifte zullen deze aandelen volledig volstort zijn. De nieuwe A-aandelen zullen recht geven op deelname in de winst van het boekjaar dat een aanvang nam op 01.01.2024 en afgesloten zal worden op 31.12.2024.
      Volgend op de hierboven beschreven Inbreng, zal het aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap verhoogd worden als volgt:
      1. A-aandelen: van 11.156.272 naar 15.535.376;
      2. Totaal A- en B-aandelen: van 13.816.034 naar 18.195.138.
   2. de Inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3. Onmiddellijke inschrijving op de verhoging van het eigen vermogen door de Deelnemende Gemeenten en volstorting van de nieuw uitgegeven A-aandelen.
4. Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura, de uitgifte van de nieuwe A-aandelen en de verwezenlijking van de verhoging van het eigen vermogen.  Vaststelling dat de gemeente Voeren effectief is toegetreden als aandeelhouder.
5. Voorstel tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap waarbij het voorwerp van de vennootschap integraal vervangen wordt door de volgende tekst:
   “De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, activiteiten en handelingen van een vennootschap die handelt in energie en van een investerings- of holdingvennootschap, daaronder begrepen: 
   (i) de aan- en verkoop, de distributie en de uitwisseling van elektrische en thermische energie, de levering van diensten of adviezen in verband met deze activiteiten, evenals alle verbonden activiteiten; 
   (ii) het investeren, onderschrijven, verwerven, plaatsen, kopen en verkopen en overdragen van aandelen, obligaties, certificaten, kredieten, geld en andere effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen die al dan niet commerciële vennootschappen, administratieve kantoren, instituten of verenigingen zijn en die al dan niet een publiek of semi-publiek karakter hebben; 
   (iii) het beheer van investeringen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursmandaten, het verlenen van advies, management en andere diensten die verwant zijn met de activiteiten van de vennootschap; deze diensten kunnen verleend worden op contractuele basis of op grond van deze statuten en kunnen uitgeoefend worden als extern adviseur dan wel als vennootschapsorgaan; 
   (iv) het toestaan van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur, aan verbonden vennootschappen of vennootschappen in dewelke de vennootschap participeert, alsook borgstelling voor de verbintenissen van deze vennootschappen. 
   De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen. 
   De vennootschap kan in elke vennootschap met een gelijk of verwant voorwerp alsook in elke vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de vennootschap te bevorderen een belang nemen door middel van samenwerking, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving op aandelen, participatie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere manier. 
   De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden in de meest ruime zin. 
   Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid of ingeperkt worden door middel van een statutenwijziging overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
   En kennisname, zoals wettelijk verplicht, van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld per 30.04.2024, houdende een omstandige verantwoording inzake de voorgestelde wijziging van het voorwerp conform artikel 6:86 WVV.
   De aandeelhouders verklaren hiervan een afschrift ontvangen te hebben en ervan kennis genomen te hebben conform de bepalingen van artikel 6:70 §2 WVV. Zij ontslaan derhalve de voorzitter van het voorlezen ervan.
6. Voorstel tot wijziging van de rechten verbonden aan de soort A en soort B aandelen, zoals hierna verder omschreven.
   En kennisname, zoals wettelijk verplicht, van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld per 30.04.2024 conform de bepalingen van artikel 6:87 WW, houdende de omstandige verantwoording inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de soort A en soort B aandelen.
   Eveneens kennisname van het verslag opgesteld door de commissaris, te weten de besloten vennootschap MOORE AUDIT, voormeld, per 16.05.2024, zoals opgenomen in artikel 6:87 WVV, aangezien aan het verslag van het bestuursorgaan financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
   Een kopie van beide verslagen werd aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 6:70 §2 WVV.   Deze verslagen werden eveneens neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
7. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), met inbegrip van de aanpassing van het begrip ‘kapitaal’ en aanneming van volledig nieuwe statuten.
8. Volmacht voor formaliteiten aan NUHMA cv met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14, KBO 0472.325.068 haar aangestelden of gevolmachtigden, allen met de bevoegdheid om alleen te handelen en/of in de plaats te stellen, om alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande

Bijzondere volmacht - vaststelling mandaat vertegenwoordiger

De gemeenteraad besluit om bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Sofie Donneaux, bedrijfsjurist NUHMA, met het recht van indeplaatsstelling om, in naam en voor rekening van de gemeente Kortessem, deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van NUHMA op 08.10.2024 (of iedere andere datum waarop deze zou worden uitgesteld of verdaagd), te handelen en te beslissen conform de beslissingen van deze gemeenteraad.

Hiertoe wordt het volmachtformulier aangevuld en ondertekend.

Het college van burgemeester en schepenen wordt gelast met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan Nuhma, ter attentie van het secretariaat, (in pdf-versie), uitsluitend op het e-mailadres sofie.lodewyckx@nuhma.be.